Binance Holdings Limited, крупнейшая в мире биржа криптовалют, задуманная как тщательно продуманная корпоративная структура, предназначенная для намеренного обмана регулирующих органов и тайного получения прибыли от криптоинвесторов в Соединенных Штатах, согласно документу, который, как считается, был создан ее высшим руководством и получен Forbes. Базирующаяся на Каймановых островах компания Binance в настоящее время совершает криптовалютных сделок на сумму около 10 миллиардов долларов в день, а ее основатель и генеральный директор Чанпэн «CZ» Чжао (Changpeng “CZ” Zhao) является одним из немногих известных криптовалютных миллиардеров.
В документе 2018 года подробно описываются планы пока еще неназванной американской компании, получившей название «Tai Chi entity (сущность тайцзи)», в отсылке к китайскому боевому искусству, подход которого построен на принципе «уступить и преодолеть» или использовать против него собственный вес противника. Хотя Binance, похоже, изо всех сил старался подчиниться законам США, создав соответствующую дочернюю компанию, Binance.US, теперь очевиден скрытый мотив. В отличие от своего создателя Binance, Binance.US, который открыт для американских инвесторов, не разрешает торговлю криптовалютами с высокой долей заемных средств, которая регулируется в США.
Просочившийся в сеть документ о Tai Chi, слайд-шоу, которое, как полагают, видели высшие руководители Binance, представляет собой стратегический план по приманке и подмене. Хотя тогда неназванная организация начала операции в Соединенных Штатах, чтобы отвлечь регулирующих органов с притворной заинтересованностью в соблюдении требований, будут приняты меры по переводу доходов в виде лицензионных сборов и прочего на материнскую компанию Binance. В то же время потенциальных клиентов будут учить, как обходить географические ограничения, пока будут приняты технологические решения.
Forbes обратился к основателю CZ, а также к директору по комплаенсу Самуэлю Лиму (Samuel Lim) по поводу просочившегося документа, но не получил ответа. Генеральный директор Binance.US Кэтрин Коли (Catherine Coley) также отказалась от комментариев.
Источник документа, личность которого не раскрывается, говорит, что он был впервые представлен CZ в 4 квартале 2018 года менеджером по слияниям и поглощениям Binance Джаредом Гроссом (Jared Gross), юристом, который, на самом деле является главным юрисконсультом биржи. Источник сообщает, что документ был создан бывшим сотрудником Binance Гарри Чжоу (Harry Zhou), серийным предпринимателем, который является соучредителем Koi Trading, криптовалютной биржи в Сан-Франциско, частично принадлежащей Binance. Файл называется «Презентация 2», поэтому, возможно, рассматривались другие стратегии. Тем не менее, анализ документа показывает, что многие особенности, изложенные в нем, уже присутствуют.
«Снижение правоприменения в США»
Стратегический документ состоит из четырех основных компонентов: целей, предлагаемой корпоративной структуры, планов взаимодействия с регулирующими органами и долгосрочных лицензионных планов.. Первая цель — смягчение последствий правоприменения — предназначена для минимизации воздействия законодательства США. В нем прямо упоминается необходимость подорвать способность «борьбы с отмыванием денег и применения санкций США» обнаруживать незаконную деятельность. В частности, в нем описывается подробная стратегия отвлечения внимания Сети по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN) Министерства финансов США и Управления по контролю за иностранными активами (OFAC), Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC), Комиссии по торговле товарными фьючерсами (CFTC) и Департамент финансовых услуг Нью-Йорка (NYDFS). Для этого в документе предлагается принять участие в программе Cornerstone Министерства внутренней безопасности США (DHS) для выявления слабых мест в финансовых системах. Представитель ведомства рассказывает Forbes что Binance.US действительно участвовал в программе Cornerstone в качестве стандартной части процесса превращения в компанию, предоставляющую денежные услуги, но отказался от дальнейших комментариев.
Интересно, что сама Binance теперь является клиентом финансируемой DHS CipherTrace, расположенной в Менло-Парке, Калифорния, одной из первых охранных фирм с технологией, специально разработанной для расследования внутричейн-транзакций собственной криптовалюты биржи. Еще один клиент CipherTrace — Комиссия по ценным бумагам и биржам США, которая в июле этого года подписала с CipherTrace годовой контракт.
Хотя SEC отказалась комментировать, было ли использование CipherTrace частью более крупного расследования Binance или Binace.US, в контракте прямо указывается, что одной из основных причин выбора CipherTrace является то, что это «единственная известная судебная экспертиза блокчейна» и инструмент анализа рисков, который может поддерживать монету Binance (BNB) и все токены в сети Binance».
«Изолируйте Binance от принуждения США»
Предлагаемый раздел о корпоративной структуре начинается с выделенного жирным шрифтом пункта: «Ключевой персонал Binance продолжает работать за пределами США, чтобы избежать рисков правоприменения». В том же разделе документа подробно описывается, как организация, занимающаяся Tai Chi, будет действовать как магнит для регулирующих запросов и должна быть готова «принять номинальные штрафы в обмен на отсрочку исполнения». Хотя это не совсем очевидно, в документе говорится, что холдинговая компания, расположенная на Каймановых островах, будет связана с неназванной C-корпорацией Делавэра и отдельным предприятием Tai Chi, что показывает, как доходы от бизнеса в США могут быть возвращены обратно Binance. «Лицензионные и сервисные сборы, уплачиваемые американской сервисной компанией Binance, функционально являются торговыми сборами из США», — говорится в документе.
Но в отличие от фактической дочерней компании, материнская компания которой могла бы быть привлечена к ответственности за нарушения нормативных требований, компания Tai Chi будет иметь не более чем договорные отношения, дополнительно «изолируя Binance от правоприменения США», согласно документу. По сути, это была бы приманка.
Структура, представленная в документе 2018 года, была создана в августе 2019 года, когда компания BAM (Binance America) Trading Services, зарегистрированная в Делавэре, была зарегистрирована как C-corp с альтернативным названием Binance.US. В документе описывается, как BAM Trading будет лицензировать торговлю и технологию кошельков у Binance, но, по словам генерального директора BAM Trading Кэтрин Коли, нет никаких имущественных связей с Binance Чанпэн Чжао. Хотя Коли подтверждает, что CZ входит в совет директоров ее компании, она отказалась комментировать, кому на самом деле принадлежит компания. «Мы не комментируем долю владения в торговле BAMом», — говорит она .
В документе 2018 года излагается план того, как его новая дочерняя компания будет изначально соответствовать требованиям FinCEN как минимум в 30 юрисдикциях США. Binance.US, зарегистрированная как BAM Trading, превысила эту цель и в настоящее время имеет Money Service Business или MSB, зарегистрированную в FinCEN в 59 штатах и юрисдикциях США.
«… без надежды на успех».
В части просочившегося PowerPoint, озаглавленной «Планы взаимодействия с регулирующими органами», показано, что Binance.US, как ожидается, привлечет Комиссию по ценным бумагам и биржам, Комиссию по торговле товарными фьючерсами и Департамент финансовых услуг Нью-Йорка, но, что важно, он прямо отмечает, что не ожидает получения одобрения от кого-либо из них, неоднократно использующего фразу «без надежды на успех».
В случае с NYDFS, Binance (материнская компания) действительно получила разрешение предложить свои стейблкоины в долларах США американским инвесторам в 2019 году. Однако разрешение не ограничивалось полной лицензией BitLicense, которая может быть лишь частью плана.
«Рассмотрите возможность присоединения к саморегулируемой организации…»
Другие планы взаимодействия с регулирующими органами включают присоединение к различным саморегулируемым криптовалютным группам, чтобы «продемонстрировать готовность к соблюдению». В частности, упоминается Virtual Commodity Association Тайлера и Кэмерона Винклвоссов (Tyler, Cameron Winklevoss’s), саморегулирующаяся группа, но Binance.US, подразделение Yai Chi, еще не стало ее членом. Однако он присоединился к нескольким другим некоммерческим торговым ассоциациям, в том числе к Палате цифровой торговли из Вашингтона и Chicago Defi Alliance.
В августе Binance.US присоединился к некоммерческой ассоциации Blockchain Association, которая называет себя «единым голосом индустрии блокчейнов и криптовалют». Почти сразу член-основатель Blockchain Association Coinbase, яростный конкурент Binance, подал в отставку, сославшись на обеспокоенность по поводу авторитета организации. Хотя Coinbase никогда публично не упоминала Binance.US в качестве причины своего ухода, представитель Coinbase подтвердил, что слабая проверка привела к его выходу из ассоциации. В частности, Coinbase обеспокоена тем, что Binance.US вела бизнес с американскими инвесторами до получения лицензии MSB от FinCEN. Ассоциация Blockchain отреагировала на уход Coinbase твитом, выразив сожаление по поводу потери и подчеркнув то, что она описывает как «критерии нейтрального членства».
«Стратегический подход к использованию VPN на Binance для минимизации экономического воздействия»
Примечательно, что в документе прямо содержится призыв к «стратегическому» использованию виртуальных частных сетей (VPN), скрывающих местонахождение трейдеров, как способ избежать контроля со стороны SEC и NYDFS. В дополнение к руководству по использованию VPN на веб-сайте Binance, CZ во многих случаях выступал за использование VPN как способ скрыть местоположение пользователя. В июньском твите 2019 года он написал, что VPN — это «необходимость, а не опция».
«Биткойн не имеет офиса»
Среди криптобирж Binance славится своей скоростью исполнения, уникальными стимулами и готовностью пренебрегать соглашениями. Binance была основана в Китае летом 2017 года 44-летним Чангпенгом Чжао, ветераном криптовалюты, имеющим опыт работы в компании Blockchain LLC, провайдере биткойн-кошельков и обменнике криптовалют OKCoin. Ч.З. родился в Цзянсу, Китай, иммигрировал в Канаду в конце 1980-х годов после того, как его отца-профессора обвинили в «пробуржуазном интеллекте», сказал он Forbes в 2018 году. После создания системы сопоставления заказов для высокоскоростных трейдеров на Токийской фондовой бирже и Bloomberg Tradebook он основал Binance, используя аналогичный интерфейс. Как и другие криптобиржи, компания зарабатывает деньги, взимая комиссию за торговлю, маржинальные проценты, фьючерсные комиссии и комиссию за ввод и вывод средств. Однако, в отличие от других бирж криптовалют, Binance производит свою собственную цифровую валюту — монету BNB.
За несколько дней до официального запуска Binance в июле 2017 года биржа собрала около 15 миллионов долларов, продав BNB, которые, в свою очередь, можно было использовать для оплаты комиссий, и были отданы в качестве стимула для рекомендации новых трейдеров Binance. Новый подход Binance, который чем-то напоминает многоуровневые маркетинговые организации в стиле Amway, создал лояльность среди клиентов и решил насущные проблемы удержания, с которыми сталкивались многие биржи. Цифровая валюта, размещение которой компания активно контролирует, сейчас стоит 4,4 миллиарда долларов.
В то время как глобальный рынок спотовой торговли криптовалютой довольно прост, деривативы, на которых инвесторы могут увеличить свои инвестиции до Х125, строго регулируются в США и других странах и у них мало уважаемых конкурентов. Трейдеры стекаются на Binance отчасти из-за кредитного плеча, которое они могут использовать. Уникальная модель обмена криптовалюты Binance имела огромный успех, особенно в Азии. Его рост был настолько быстрым, что всего через год после запуска CZ был включен в список Forbes самых богатых криптовалютами с оценочным состоянием от 1,1 до 2 миллиардов долларов.
Материнская компания Binance в настоящее время известна как базирующаяся на Каймановых островах, но биржа сначала была запущена в Шанхае. Позже, когда китайское правительство приняло жесткие меры против торговли криптовалютой, компания перенесла штаб-квартиру в Японию, а затем на Мальту. В мае 2020 года CZ сказал бывшему сотруднику Forbes Лоре Шин, что штаб-квартира Binance находится там же, где он. Его ответ не обязательно был уклончивым, но был представлен как призыв к сплочению идеалов блокчейна о децентрализованной власти. «Я думаю, что в этом прелесть блокчейна», — сказал он . «Например, где находится биткойн-офис? Потому что у Биткойна нет офиса».
В апреле прошлого года Binance запустила распределенную биржу, или DEX, которая предназначена для прямого подключения контрагентов в сделке без прямого участия Binance или любого другого посредника. Обмен построен непосредственно на собственной блокчейне Binance под названием «Binance Smart Chain», похожей на биткойн, и поэтому ее сложнее, или невозможно закрыть. Поскольку биржа построена на общедоступной цепочке блоков, американские инвесторы или кто-либо еще может использовать ее, не раскрывая свое местоположение или личную информацию. DEX, которая в настоящее время находится в зачаточном состоянии, в настоящее время проводит транзакции на сумму 340 000 долларов в день.
Хотя Binance запрещает резидентам США торговать на своей основной бирже, многие из них уже являются клиентами, минуя существующие в настоящее время ограничения по «геозащите». Инструкции о том, как это сделать, широко доступны, включая сообщение на сайте новостей отрасли. Популярность биржи среди американцев подтолкнула к созданию более совместимой Binance.US, также известной как компания Tai Chi, в сентябре 2019 года. Спустя более чем год после запуска она торгует ничтожными 18,7 миллиона долларов ежедневного объема криптовалюты — возможно, достаточно, чтобы быть отвлечение регуляторов. По данным CoinGecko, родительская Binance торгует спотовыми торгами криптовалютой на 2,7 млрд долларов в день и деривативами на 7,7 млрд долларов в день. Крупнейший конкурент в США, Coinbase Pro, торгует спотовым объемом 449 миллионов долларов в день.
Поддерживая идею о том, что Binance обходит американские регулирующие органы, в сентябре японская биржа Fisco подала иск в Северном округе Калифорнии, утверждая, что Binance была местом, где «отмывали украденную криптовалюту». Чтобы установить юрисдикцию в регионе, в иске утверждается, что автономные компьютеры, которые Binance использует для хранения большей части своей криптовалюты, находятся в Калифорнии, и что серверы Amazon, которые биржа использует для своего облачного хранилища, также находятся в штате. Binance не ответила запрос о комментарии по этому делу. В тот же день, когда было возбуждено дело, Саморегулируемая группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF) опубликовала отчет, в котором подчеркивается, что практика частой смены штаб-квартиры является ключевым «красным флажком» для отмывания денег.
Предполагаемый автор документа Tai Chi, Гарри Чжоу, известен своим опытом создания американских версий китайских компаний. В 2018 году Чжоу работал генеральным юрисконсультом в HBUS, американском подразделении Huobi, еще одной китайской криптовалютной биржи, открывшей соответствующий магазин в США. HBUS с тех пор закрылся. Чжоу является соучредителем Koi Trading Systems, основанной в августе 2018 года и получившей 3 миллиона долларов от венчурного подразделения Binance. Binance заявляет, что Чжоу больше не является сотрудником, однако в первоначальных документах Binance.US указано, что Koi Trading сообщила свой адрес.
Forbes узнал, что документ Tai Chi в настоящее время распространяется среди юридических фирм, бухгалтерских фирм и других лиц, связанных с Binance, и есть предположения, что ФБР и IRS могут проводить расследование. Когда с ним связались по телефону, агент ФБР в полевом офисе в Вашингтоне сначала отрицал, что знает о Binance, и повесил трубку. Позже агент официально отказался от комментариев.
Вопросы, которые крутятся вокруг Binance, вряд ли появятся в худшее время. Биткойн в разгаре бычьего бега, который превзошелгодовая прибыль Apple, Amazon, Google и Facebook, новости, ставящие под сомнение надежность крупнейшей в мире биржи криптовалют, будут нежелательны для трейдеров. Ранее в этом месяце министерство юстиции США предъявило обвинение четырем руководителям биржевого гиганта BitMEX в предполагаемом нарушении Закона о банковской тайне. В другом случае криптобиржа OKEx ненадолго прекратила работу после того, как потеряла связь с руководителем, который, как утверждается, сотрудничает с расследованием китайского правительства. Все обвиняемые в BitMEX отошли от повседневных обязанностей. Соучредитель Бен Дело говорит, что он «будет решительно защищаться от этих обвинений». BitMEX выпустила заявление, в котором говорится: «Мы категорически не согласны с деспотичным решением правительства США выдвинуть эти обвинения и намерены энергично защищать эти обвинения».
До сих пор Binance.US был образцом корпоративного американского гражданства, одновременно играя с регулирующими органами и завоевывая блестящую репутацию с помощью ряда благотворительных предприятий, не последней из которых была Crypto Against Covid, которая собрала почти 5 миллионов долларов для борьбы с COVID-19 пандемия. Binance и Binance.US — две из пяти бирж, получивших наивысший рейтинг в новом рейтинге доверия CoinGecko, который измеряет надежность сообщаемого объема торгов биржи.
Что касается документа Tai Chi, возможно, самая важная цель, изложенная в стратегическом плане, — это директива, вставленная в нижней части одной из страниц. В нем говорится, что в конечном итоге предприятие должно быть поглощено его создателем: «Binance, чтобы приобрести предприятие в США по номинальной цене и изменить свое руководство, когда оно послужит своим целям». Таким образом «преодоление», выполнение второго принципа древнего боевого искусства.
